（一）关于资产配置方面对外合作空间的说明

（2022年第12版）

尊敬的合资合伙人、分管负责人：

        我们要的不是一两个项目，而是要打造很多平台公司，或者是金融科技公司、供应链金融公司等，以及类金融公司、资金通道公司，因为这样才能与主营业务形成配套、才能与商业银行并购业务形成生态，这是我们的真正诉求。

        长期提供资金、不良资产、认购金融机构产品，提供央企及国有企业资源，有团队实现批量办理都可以合作。我们提供资源还指定人员操作，大家的专业用不上、大家的资源用不上，只需要有专业团队批量办理。

        不良资产方面的合作，一部分是我们提供资源、大家自己去谈，另一部分是我们自己安排关联银行，跟大家去谈。

        我们对外都是项目公司制合作，这种合作机制法律体系和交付链条都比较完善，因为跨国公司要在英美法系和大陆法系之间随时切换，公司化运作各方面都比较健全，合同制推不动。

        这是大型企业之间常见的合作形式，它需要完整的专业团队配置才能够正常运转起来，还需要完整的交付链条才能够支撑正常经营，创业团队、或者是临时拼凑起来的团队，不具备交付能力。

        资源是公司的无形资产，只能以项目公司的形式合作，因为转移资产构成职务侵占罪，这是要负刑事责任的。

        常见的项目公司制与普通公司经营没有任何区别，不同的是合作前期股东单位各自承担过程中所发生的费用，新公司盈利之后按着《中华人民共和国公司法》第一百六十六条计提百分之十的法定公积金，直至计提金额足以覆盖注册资本与未来三年经营成本时，由执行董事组织制定《公司年度经营预算与决算方案》报股东会审议，表决通过后这笔资金可以用作经营费用。

        请不要设计以共同出资混淆变相融资的合作方案，以及带有骗贷性质的有限合伙方案。我们认为这是逃避债务的方式，若被定义成诈骗未遂列入黑名单得不偿失。我们接受合作单位的融资申请，但是要按着正常投融资流程进件。

        资金、与商务合作分离，可以避开很多监管问题。项目公司制不应用于资金方面的合作，但是可以解决商务方面的合作，项目公司制对合作团队综合素质、专业人员配置等要求比较高，工作推动会顺利很多。

        我们提供投融资金、提供相关资源（非义务），项目公司保证项目数量、项目质量，安排一名“实习会计”按着固定表格“打勾”审核项目，并批量提交办理。项目公司有助于规避传统居间模式与习惯性信用缺失的问题，需要专业团队才能办理。所有道德风险都有可能构成职务侵占罪，以增加合作公信力。请不要有过多的猜测，因为资源都是跟着资金走的。

        其中  普通雇员、职业经理、创业公司、中小微型企业主  等协助我们成功开发此类团队，可以获得这家新公司的相应股份，这是独立产权、可以法定继承的财产，并可以指定人员代持股份，内外部人员都可以参与。

        都是《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国刑法》构建的内容，不清楚是对方专业不够，不是模式问题。我们有理由相信拒绝这种合作方式的，不是存在道德风险、就是没有实力。

美美控股（集团）股份有限公司

二〇二二年十二月一日    

【语言：中文简体】【密级：内部公开】

（二）关于常规有效接洽出席人员安排的说明

（2022年第12版）

尊敬的合资合伙人、分管负责人：

        我们认为一家正常公司都具备这些专业人员，作为雇员或者是顾问共同开展工作，没有这样的专业团队，他们连自己的公司能不能经营下去都是问题，无法支撑与我们之间的任何合作，可以确定交付能力几乎为零，我们很难想象一家连基础团队都没有的公司，是如何正常开展经营工作的，带着“侥幸心理”与之接洽、合作，只会给我们带来无效作业、空转消耗，以及安全隐患。

        一、法务人员

        1、请安排精通  《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国刑法》  、精通  董事会、监事会、股东会  议事规则、精通  项目公司  制合作的专业律师一名。

         2、请安排精通  《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《商业银行股权托管办法》  等  政策规定  的专业律师一名。

        3、请安排精通  以股权设计隐藏股东背景操作、经营主体与持股主体风险隔离操作、股东背景穿透操作  、精通  跨国公司  商事合作的  涉外  专业律师一名。

        二、财务人员

        1、请安排精通  投融资操作  的财务人员一名。

        2、请安排精通  税务筹划  的财务人员一名。

        3、请安排  支行行长及以上级别人员  一名。

        三、商务人员

        1、请安排商业银行  董事会从业人员  一名。

        2、请安排央企及国有企业  董事会从业人员  一名。

        3、请安排贵公司  董事会从业人员  一名。

        ——以上人员不齐，请勿安排交流！！！

        （注：主营商业银行并购业务，这不是面向大众的产品与服务，大家向商业银行董事会从业人员求证更加准确。）

美美控股（集团）股份有限公司

二〇二二年十二月一日    

【语言：中文简体】【密级：内部公开】

附件：

（1）主营业务进件要求

1、持股主体：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《商业银行股权托管办法》等规定，商业银行自行修订公司章程。根据银保监要求还会自行添加股东准入限制条件，我们会根据具体要求匹配符合条件的参股主体。

2、进件标准：

商业银行股份出让要求拥有半数以上董监席位，国内百亿级商业银行要求董事长、监事长、总行行长至少可换其一、海外商业银行则需要财务长席位。万亿级≥1%/千亿级≥5%/百亿级≥20%（计散），总价≤150亿元（人民币）/轮/次。（注：保险、证券、信托股份亦同。）

3、进件材料：

股东准入条件清单（便于我公司筛选符合资质的主体）、年度报告\审计报告\评级报告\清算报告、被并购机构の公司章程（内有关于股份出让的限制条件）。

4、封闭运作：

通常以成立项目公司的形式运作落地，因为参与人员专业水平参差不齐诉求很难做到合规，各个环节控制不了的情况下很难推动。

5、参考流程：

参股资质自查、真实不良了解、双方面谈议价、尽职调查安排、出让协议签订、股权证书办理、人事任命公布。

（2）配套业务进件要求

1、普通项目进件材料清单：

1.公司近三年及近一个季度财务报表、审计报告、评级报告。

2.贵单位已获得授信银行清单（含其他同业授信机构额度）。

3.抵押物权属证明文件及评估报告（如果有）。

4.商业计划书/融资计划书（如果有）。

5.产融结合意向书（如果有）。

6.公司简介。

请加盖公章！

2、同业项目进件材料清单：

1.营业执照、组织机构代码证、金融许可证、税务登记证、开户许可证复印件。

2.企业概况简介（证券类等应说明评级情况及上一年或季度资产管理规模）。

3.上一年的审计报告（初次受理的应为最近三年的审计报告）。

4.贵单位已获得授信银行清单（含其他同业授信机构额度）。

5.往期获批授信材料1套（类金融企业提供）。

6.产融结合意向书（如果有）。

7.法定代表人身份证复印件。

请加盖公章！

公司邮箱：meimeiholdings@foxmail.com